CHÍNH
PHỦ
_______
Số:
43/2010/NĐ-CP
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc
lập - Tự do - Hạnh phúc
_______________________________________
Hà Nội, ngày 15 tháng 4 năm 2010 |
NGHỊ ĐỊNH
Về đăng ký doanh nghiệp
_________
CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức
Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh
nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật Đầu tư
ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật Quản lý
Thuế ngày 29 tháng 11 năm 2006;
Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và
Đầu tư,
NGHỊ ĐỊNH:
Chương I
QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều
chỉnh
Nghị định này quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự,
thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh; quy định về cơ quan đăng
ký kinh doanh và quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Nghị
định này áp dụng đối với các đối tượng sau:
1. Tổ chức, cá nhân trong nước; tổ chức, cá nhân nước
ngoài thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam;
2. Cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia đình thực hiện đăng
ký hộ kinh doanh theo quy định của Nghị định này;
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh;
4. Cơ quan thuế;
5. Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến việc đăng ký doanh
nghiệp.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ
ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Đăng ký doanh
nghiệp quy định tại Nghị định này bao gồm nội dung về đăng ký kinh doanh và
đăng ký thuế đối với các loại hình doanh nghiệp thành lập theo quy định của
Luật Doanh nghiệp. Đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập mới doanh
nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản
hoặc bản điện tử mà cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại
những thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế do doanh nghiệp đăng ký.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế của doanh nghiệp.
3. Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia là
hệ thống thông tin nghiệp vụ chuyên môn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch
và Đầu tư chủ trì, phối hợp với các cơ quan có liên quan xây dựng và vận hành
để gửi, nhận, lưu trữ, hiển thị hoặc thực hiện các xử lý khác đối với dữ liệu
phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp. Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp
quốc gia bao gồm Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia là
trang thông tin điện tử để các tổ chức, cá nhân thực hiện đăng ký doanh nghiệp
qua mạng, truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp và phục vụ cho công tác
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh.
5. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là
tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc. Thông tin trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý là thông tin gốc về
doanh nghiệp.
Điều 4. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký
doanh nghiệp
1. Người
thành lập doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính
đầy đủ, hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về
tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi
phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau đăng ký doanh nghiệp.
3. Cơ quan
đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của
công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác trong quá trình hoạt động.
4.
Các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính thuế liên quan đến mã số
doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Luật Quản lý thuế và các văn bản
hướng dẫn thi hành.
Điều 5. Quyền
thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp của người thành
lập doanh nghiệp
1. Thành lập doanh nghiệp theo quy định
của pháp luật là quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ.
2.
Người thành lập doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện việc đăng ký doanh
nghiệp theo quy định của Nghị định này và
các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.
3. Nghiêm cấm cơ quan đăng ký
kinh doanh và các cơ quan khác gây phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khi
tiếp nhận hồ sơ và giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp.
4. Các
Bộ, cơ quan ngang Bộ, Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân các cấp không được
ban hành các quy định về đăng ký doanh nghiệp áp dụng riêng cho ngành hoặc địa phương mình.
5. Doanh
nghiệp có trách nhiệm thực hiện việc đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày doanh nghiệp quyết định
thay đổi các nội dung này, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
6.
Doanh nghiệp có nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính cho cơ quan đăng ký kinh doanh
theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Nội dung của Giấy đề nghị
đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung về đăng ký kinh doanh và đăng ký
thuế.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp được cấp cho các doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Nội dung
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm những nội dung quy định tại Điều
25 Luật Doanh nghiệp và Điều 26 Luật Quản lý Thuế và được ghi trên cơ sở những
thông tin trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
3. Mẫu Giấy đề nghị đăng ký
doanh nghiệp và mẫu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu
tư ban hành và được áp dụng thống nhất trên phạm vi toàn quốc.
4. Những doanh nghiệp đã được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
và đăng ký thuế trước khi Nghị định này có hiệu lực không bắt buộc phải thực
hiện thủ tục đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp.
5. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu đổi Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế
sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng không thay đổi nội dung đăng ký
kinh doanh và đăng ký thuế, doanh nghiệp nộp giấy đề nghị kèm theo bản chính Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc bản
chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế tại cơ quan đăng ký
kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 7. Ngành, nghề kinh doanh
1. Ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp được ghi và mã hóa theo ngành cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh
tế Việt Nam, trừ những ngành, nghề cấm kinh doanh.
Nội dung cụ thể của các phân ngành trong ngành kinh
tế cấp bốn được thực hiện theo Quy định về nội dung hệ thống ngành kinh tế Việt
Nam do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
Việc mã hóa ngành, nghề đăng ký kinh doanh trong Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ có ý nghĩa trong công tác thống kê.
Căn cứ vào Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, người
thành lập doanh nghiệp tự lựa chọn ngành, nghề kinh doanh và ghi mã ngành, nghề
kinh doanh vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh
đối chiếu và ghi ngành, nghề kinh doanh, mã số ngành, nghề kinh doanh vào Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện
được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh
doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được ghi theo ngành, nghề quy
định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
3. Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có
trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy
phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật
đó.
4. Đối với những ngành, nghề
kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và chưa được quy định
tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì cơ quan đăng ký kinh doanh thông
báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư (Tổng cục Thống kê) để xem xét bổ sung mã mới.
5. Ngành,
nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại các Luật của Quốc hội, Pháp lệnh
của Ủy ban thường vụ Quốc hội và Nghị định của Chính phủ. Nghiêm cấm việc ban
hành và quy định không đúng thẩm quyền về các ngành, nghề kinh doanh có điều
kiện. Doanh nghiệp được quyền kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện kể
từ khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Việc quản lý nhà nước đối
với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và kiểm tra việc chấp hành điều kiện
kinh doanh của doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của cơ quan chuyên ngành theo quy
định của pháp luật chuyên ngành.
6. Ngành, nghề kinh doanh
phải có chứng chỉ hành nghề, điều
kiện cấp chứng chỉ hành nghề tương ứng và việc sử dụng chứng chỉ hành nghề trong hoạt động
sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật
chuyên ngành.
Điều 8. Mã số doanh nghiệp
1.
Mỗi doanh nghiệp được cấp một mã số duy nhất gọi là mã số doanh nghiệp. Mã số
này đồng thời là mã số đăng ký kinh doanh và mã số thuế của doanh nghiệp.
2.
Mã số doanh nghiệp tồn tại trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp và không
được cấp lại cho tổ chức, cá nhân khác. Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì
mã số doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực và không được sử dụng lại.
Mã số doanh nghiệp tư nhân thực hiện theo quy định
của pháp luật về thuế.
3.
Mã số doanh nghiệp được lưu trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc
gia và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Trong suốt quá trình hoạt động, kể từ khi thành
lập đến khi chấm dứt hoạt động, mã số doanh nghiệp được dùng để kê khai nộp
thuế cho tất cả các loại thuế phải nộp, kể cả trường hợp doanh nghiệp kinh
doanh nhiều ngành, nghề khác nhau hoặc hoạt động sản xuất, kinh doanh tại các
địa bàn khác nhau.
5. Mã
số đơn vị trực thuộc của doanh nghiệp được cấp cho chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
Chương II
NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Điều 9. Cơ quan đăng ký kinh doanh
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ chức ở
tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là cấp tỉnh) và ở quận,
huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện), bao gồm:
a) Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở
Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh).
Thành phố Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh có thể thành lập thêm một hoặc
hai cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và được đánh số theo thứ tự. Việc thành
lập thêm cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh do Ủy ban nhân dân thành phố quyết
định.
Ủy ban nhân dân các thành phố: Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh, Hải
Phòng, Đà Nẵng, Cần Thơ, sau khi thống nhất với Bộ Nội vụ, Bộ Kế hoạch và Đầu
tư, xem xét thí điểm chuyển cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sang hoạt động
theo hình thức đơn vị sự nghiệp có thu.
b) Ở cấp huyện: thành lập Phòng
Đăng ký kinh doanh tại các quận, huyện, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh có số
lượng hộ kinh doanh và hợp tác xã đăng ký thành lập mới hàng năm trung bình từ
500 trở lên trong hai năm gần nhất.
Trường hợp không thành lập Phòng Đăng ký kinh
doanh cấp huyện thì Ủy ban nhân dân cấp huyện giao Phòng Tài chính - Kế hoạch thực
hiện nhiệm vụ đăng ký hộ kinh doanh quy định tại Điều 11 Nghị định này (sau đây
gọi chung là cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện).
2. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Phòng
Đăng ký kinh doanh cấp huyện có tài khoản và con dấu riêng.
Điều 10. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
1. Trực tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp và cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Phối hợp xây dựng, quản lý, vận hành Hệ thống
thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia; thực hiện việc chuyển đổi dữ liệu từ cơ sở
dữ liệu về đăng ký kinh doanh tại địa phương sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp; cung cấp thông tin về
đăng ký doanh nghiệp trong phạm vi
địa phương cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Cục thuế địa phương, các cơ quan có
liên quan, cho các tổ chức, cá nhân có yêu cầu.
3. Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo
tình hình kinh doanh theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 163 Luật Doanh
nghiệp; đôn đốc việc thực hiện chế độ báo cáo hàng năm của doanh nghiệp.
4. Trực tiếp kiểm tra hoặc đề
nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo nội dung trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; hướng dẫn cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hộ kinh doanh;
hướng dẫn doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp về hồ sơ, trình tự, thủ
tục đăng ký doanh nghiệp.
5. Yêu cầu doanh nghiệp tạm
ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp
không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, đồng thời thông báo cho cơ
quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
6. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối
với doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại Điều 59 Nghị định này.
7. Đăng ký cho các loại hình khác theo quy định của
pháp luật.
Điều 11. Nhiệm vụ, quyền hạn,
trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
1. Trực tiếp nhận hồ sơ đăng ký
hộ kinh doanh; xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh.
2. Phối hợp xây dựng, quản lý, vận hành hệ thống thông tin về hộ
kinh doanh hoạt động trên phạm vi địa bàn; định kỳ báo cáo Ủy ban nhân dân cấp
huyện, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, cơ quan thuế cấp huyện về hộ kinh
doanh trên địa bàn.
3. Trực tiếp kiểm tra hộ kinh
doanh theo nội dung trong hồ sơ đăng ký trên phạm vi địa bàn; phối hợp với cơ
quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp; xác minh nội dung đăng ký
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh
nghiệp trên phạm vi địa bàn theo yêu cầu của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
4. Yêu cầu hộ kinh doanh báo
cáo tình hình kinh doanh khi cần thiết.
5. Yêu cầu hộ kinh doanh tạm
ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện hộ kinh
doanh không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, đồng thời thông báo
cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
6. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh trong các trường hợp quy định tại Điều 61 Nghị định này.
7. Đăng ký cho các loại hình
khác theo quy định của pháp luật.
Điều 12. Quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp
1.
Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư:
a) Ban
hành theo thẩm quyền hoặc trình cấp có thẩm quyền ban hành văn bản quy phạm
pháp luật về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, văn bản hướng dẫn về chuyên môn, nghiệp vụ,
biểu mẫu, chế độ báo cáo phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp, đăng ký
hộ kinh doanh và việc đăng ký qua mạng điện
tử;
b)
Hướng dẫn, đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ đăng ký doanh nghiệp
cho cán bộ làm công tác đăng ký doanh
nghiệp;
c) Tổ chức xây dựng, quản lý Hệ
thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để hỗ trợ các nghiệp vụ về đăng
ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc; cung cấp thông tin về đăng ký doanh
nghiệp cho các cơ quan có liên quan của Chính phủ, cho tổ chức, cá nhân có yêu
cầu; hướng dẫn các cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chuyển
đổi dữ liệu sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Kinh phí hoạt
động và đầu tư phát triển Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia được
lấy từ nguồn ngân sách nhà nước và các nguồn khác;
d) Chủ trì, phối hợp với Bộ
Tài chính trong việc kết nối giữa hệ thống thông tin về đăng ký doanh nghiệp và
hệ thống thông tin về thuế;
đ) Phát hành ấn phẩm thông
tin doanh nghiệp để thực hiện đăng thông tin về đăng ký doanh nghiệp, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh
nghiệp trên toàn quốc;
e) Hợp tác quốc tế trong
lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp.
2. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Bộ Tài chính:
a) Phối
hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư trong việc kết nối giữa Hệ thống thông tin đăng
ký doanh nghiệp quốc gia và hệ thống
thông tin về thuế nhằm cung cấp mã số doanh nghiệp phục vụ đăng ký doanh nghiệp
và trao đổi thông tin doanh nghiệp. Bộ Tài chính có trách nhiệm tạo mã số doanh
nghiệp và chuyển cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư để chuyển cho cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh cấp cho doanh nghiệp;
b) Chủ trì, phối hợp với Bộ
Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về chế độ thu và sử dụng lệ phí đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, đăng
ký lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và cung cấp thông tin
về đăng ký doanh nghiệp.
3. Bộ Nội vụ phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu
tư hướng dẫn tổ chức bộ máy, biên chế cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp Trung ương, cấp tỉnh, cấp huyện; quy
định tiêu chuẩn cán bộ làm công tác đăng ký kinh doanh và các chức danh quản lý
trong hệ thống cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Bộ Công an chủ trì, phối
hợp với các Bộ, ngành có liên quan hướng dẫn việc xác định nhân thân của người
thành lập và quản lý doanh nghiệp.
5. Bộ Văn hóa, Thể thao và Du
lịch có trách nhiệm ban hành văn bản hướng dẫn về việc đặt tên doanh nghiệp
không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục của
dân tộc và việc sử dụng tên danh nhân trong đặt tên doanh nghiệp.
6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ,
cơ quan thuộc Chính phủ trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình có trách
nhiệm hướng dẫn về các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh
doanh các ngành, nghề đó; công bố trên trang điện tử của Bộ, cơ quan ngang Bộ,
cơ quan thuộc Chính phủ danh mục các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và gửi
cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư để đưa lên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc
gia.
7. Ủy ban nhân dân tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện quản lý nhà nước về doanh nghiệp và đăng
ký doanh nghiệp theo quy định tại
Điều 162 Luật Doanh nghiệp.
Chương III
ĐĂNG KÝ TÊN DOANH NGHIỆP
Điều 13. Tên doanh nghiệp
1. Tên
doanh nghiệp phải viết được bằng các chữ cái trong Bảng chữ cái tiếng Việt, có
thể kèm theo các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu, phát âm được và bao gồm
hai thành tố sau đây:
a) Loại
hình doanh nghiệp, bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ trách nhiệm hữu
hạn có thể viết tắt là TNHH; công ty cổ phần, cụm từ cổ phần có thể viết tắt là
CP; công ty hợp danh, cụm từ hợp danh có thể viết tắt là HD; doanh nghiệp tư
nhân, cụm từ tư nhân có thể viết tắt là TN;
b) Tên riêng của doanh nghiệp.
2. Doanh
nghiệp chỉ được sử dụng ngành, nghề kinh doanh, hình thức đầu tư để cấu
thành tên riêng của doanh nghiệp nếu doanh nghiệp có đăng ký ngành, nghề đó
hoặc thực hiện đầu tư theo hình thức đó.
3. Tên
tập đoàn kinh tế nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định.
Điều 14. Những điều cấm trong
đặt tên doanh nghiệp
1. Không được đặt tên trùng
hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong phạm vi
toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, các doanh nghiệp đã giải thể. Quy định này được áp dụng kể từ ngày 01
tháng 01 năm 2011.
Kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành đến
ngày 31 tháng 12 năm 2010, việc chống trùng, nhầm lẫn tên doanh nghiệp được
thực hiện trên phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
2. Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị
lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã
hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có
sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
3. Không được sử dụng từ ngữ,
ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục
của dân tộc, tên danh nhân để đặt tên riêng cho doanh nghiệp.
Điều 15. Tên trùng và tên gây
nhầm lẫn
1. Tên trùng là trường hợp tên
của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn
giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Các trường hợp sau đây được
coi là gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác:
a) Tên bằng tiếng Việt của
doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên bằng tiếng Việt của
doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu
"&"; ký hiệu "-" ; chữ "và";
c) Tên viết tắt của doanh
nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp khác đã đăng ký;
d) Tên bằng tiếng nước ngoài
của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh
nghiệp khác đã đăng ký;
đ) Tên riêng của doanh nghiệp
yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi một hoặc một
số số tự nhiên, số thứ tự hoặc một hoặc một số chữ cái tiếng Việt (A, B, C,...)
ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu
đăng ký là doanh nghiệp con của doanh nghiệp đã đăng ký;
e) Tên riêng của doanh nghiệp
yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ
"tân" ngay trước, hoặc “mới" ngay sau tên của doanh nghiệp đã
đăng ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệp
yêu cầu đăng ký chỉ khác tên riêng của doanh
nghiệp đã đăng ký bởi các từ "miền Bắc", "miền Nam",
"miền Trung", "miền Tây", "miền Đông" hoặc các từ
có ý nghĩa tương tự; trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh
nghiệp con của doanh nghiệp đã đăng ký;
h) Tên
riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
Điều 16. Các vấn đề khác liên quan đến đặt tên doanh nghiệp
1. Các
doanh nghiệp đã đăng ký tên doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Nghị định số
88/2006/NĐ-CP nhưng không phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị
định này không bắt buộc phải đăng ký đổi tên. Khuyến khích và tạo điều kiện
thuận lợi cho các doanh nghiệp có tên trùng và tên gây nhầm lẫn tự thương lượng
với nhau để đăng ký đổi tên doanh nghiệp hoặc bổ sung tên địa danh để làm yếu
tố phân biệt tên doanh nghiệp.
2. Trước
khi đăng ký đặt tên doanh nghiệp, doanh nghiệp tham khảo tên các doanh nghiệp
đang hoạt động lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến
đăng ký của doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật và quyết định của cơ
quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.
Điều 17. Xử lý đối với trường hợp tên doanh nghiệp vi phạm quy định về
sở hữu công nghiệp
1. Không được sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý của tổ
chức, cá nhân đã được bảo hộ để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp được sự chấp thuận của chủ sở hữu
tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đó. Trước khi đăng ký đặt tên
doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể tham khảo các nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đã
đăng ký và được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu về nhãn hiệu và chỉ dẫn địa lý của
Cục Sở hữu trí tuệ thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ.
2. Căn cứ để xác định tên
doanh nghiệp vi phạm quyền sở hữu công nghiệp được thực hiện theo các quy định
của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật
nếu đặt tên doanh nghiệp vi phạm các quy định về sở hữu trí tuệ. Trường hợp tên
của doanh nghiệp vi phạm các quy định về bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp thì
doanh nghiệp có tên vi phạm phải đăng ký đổi tên.
3. Chủ sở hữu công nghiệp có quyền đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu
cầu doanh nghiệp có tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp của mình phải thay
đổi tên gọi cho phù hợp. Chủ sở hữu công nghiệp có nghĩa vụ cung cấp cho Cơ
quan đăng ký kinh doanh các tài liệu cần thiết theo quy định tại khoản 4 Điều
này.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh ra
Thông báo yêu cầu doanh nghiệp xâm phạm đổi tên doanh nghiệp khi nhận được thông
báo của chủ sở hữu công nghiệp về việc quyền sở hữu công nghiệp bị vi phạm. Kèm
theo thông báo của chủ sở hữu công nghiệp phải có:
a) Bản sao hợp lệ Văn bản kết luận
của cơ quan có thẩm quyền về việc sử dụng tên doanh nghiệp là vi phạm quyền sở
hữu công nghiệp;
b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, Giấy
chứng nhận đăng ký chỉ dẫn địa lý, bản trích lục Sổ đăng ký quốc gia về nhãn
hiệu, chỉ dẫn địa lý do Cục Sở hữu trí tuệ cấp đối với nhãn hiệu, chỉ dẫn địa
lý; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận nhãn hiệu đăng ký quốc tế được bảo hộ tại
Việt Nam hoặc bản sao Công báo nhãn hiệu quốc tế của Tổ chức sở hữu trí tuệ thế
giới hoặc công báo sở hữu công nghiệp có xác nhận của Cục sở hữu trí tuệ đối
với nhãn hiệu đăng ký quốc tế; tài liệu chứng minh tên thương mại được sử dụng
một cách hợp pháp, liên tục trong thời gian trước khi tên doanh nghiệp bị tranh
chấp được đăng ký đối với tên thương mại.
5. Trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ giấy tờ
theo quy định tại khoản 4 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu
cầu doanh nghiệp có tên vi phạm đổi tên doanh nghiệp và làm thủ tục thay đổi
tên trong thời hạn hai tháng, kể từ ngày ra Thông báo. Sau thời hạn trên, nếu
doanh nghiệp không thay đổi tên theo yêu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông
báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật về
sở hữu trí tuệ.
Điều 18. Tên chi
nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Tên chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái
Tiếng Việt, có thể kèm theo các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu, phát âm
được.
2. Tên chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh phải mang tên doanh nghiệp đồng thời kèm theo cụm từ
"Chi nhánh" đối với đăng ký thành lập chi nhánh, cụm từ "Văn
phòng đại diện" đối với đăng ký thành lập văn phòng đại diện, hình thức tổ
chức của địa điểm kinh doanh.
3. Đối với những doanh nghiệp
nhà nước khi chuyển thành đơn vị hạch toán phụ thuộc do yêu cầu tổ chức lại thì
được phép giữ nguyên tên doanh nghiệp nhà nước trước khi tổ chức lại.
Chương IV
HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH,
VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối
với doanh nghiệp tư nhân
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
2. Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng
thực cá nhân hợp pháp của chủ doanh nghiệp tư nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này;
3. Văn bản xác nhận vốn pháp
định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh
ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định;
4. Bản sao hợp lệ chứng chỉ
hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư
nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng
chỉ hành nghề.
Điều 20. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ
phần và công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
2. Dự thảo Điều lệ công ty. Dự thảo điều lệ công ty
phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của
người đại diện theo pháp luật, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ
quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của người đại
diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền
của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Các thành viên, cổ đông sáng lập
phải cùng nhau chịu trách nhiệm về sự phù hợp pháp luật của điều lệ công ty;
3. Danh sách thành viên công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; danh sách cổ đông
sáng lập công ty cổ phần lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định. Kèm
theo danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập phải có:
a) Bản sao hợp lệ một trong các
giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với trường
hợp thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập là cá nhân;
b) Bản sao hợp lệ Quyết định
thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy
tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện
theo uỷ quyền và quyết định uỷ quyền tương ứng đối với trường hợp thành viên
sáng lập hoặc cổ đông sáng lập là pháp nhân.
4. Văn
bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với
công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp
định;
5. Bản sao hợp lệ chứng chỉ
hành nghề của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của một hoặc một số cá nhân đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà
theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 21. Hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Giấy
đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
2. Dự thảo Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của chủ sở hữu công ty,
người đại diện theo pháp luật đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân; người
đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật đối với chủ sở hữu công
ty là tổ chức. Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về sự phù hợp pháp luật
của điều lệ công ty;
3. Bản
sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị
định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá
nhân hoặc Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu
tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là
tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
4. Danh sách người đại diện theo uỷ quyền đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại
khoản 3 Điều 67 của
Luật Doanh nghiệp lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định. Kèm theo danh
sách này phải có Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy
định tại Điều 24 Nghị định này của từng đại diện theo uỷ quyền.
Bản sao
hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định
này của người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại khoản 4 Điều 67 của Luật
Doanh nghiệp;
5. Văn
bản uỷ quyền của chủ sở hữu cho người được uỷ quyền đối với trường hợp chủ sở
hữu công ty là tổ chức;
6. Văn
bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với
công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp
định;
7. Bản sao hợp lệ chứng chỉ
hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo
quy định đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của
pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 22. Hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia,
tách, hợp nhất và đối với công ty nhận sáp nhập.
1. Trường hợp chia công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thành một số công ty cùng loại, ngoài giấy
tờ quy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp phải có quyết định chia công ty theo quy định tại Điều 150 của
Luật Doanh nghiệp, biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công
ty cổ phần về việc chia công ty và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty.
2. Trường hợp tách công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần để thành lập một hoặc một số công ty mới
cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này, hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp của công ty được tách phải có quyết định tách công ty
theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp Hội đồng thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty và bản sao
hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty.
3. Trường hợp hợp nhất một số
công ty cùng loại thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20,
Điều 21 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có hợp đồng hợp nhất công
ty theo quy định tại Điều 152 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định
của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên, biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ
phần về việc hợp nhất và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công
ty bị hợp nhất.
4. Trường hợp sáp nhập một
hoặc một số công ty vào một công ty khác cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại
Chương V Nghị định này, trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công
ty nhận sáp nhập phải có thêm hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 153 của
Luật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần về việc sáp nhập và Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và
các công ty bị sáp nhập.
Việc đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp mới thực hiện đồng thời với
việc bố cáo chấm dứt hoạt động doanh nghiệp cũ cũng như việc giải quyết các
quyền và nghĩa vụ có liên quan.
Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi
doanh nghiệp
1. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH một
thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi
bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty
chuyển đổi theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;
c) Danh sách thành
viên theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân
quy định tại Điều 24 Nghị định này của các thành
viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với
trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc
giấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường
hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần sở hữu của mình tại
công ty cho một hoặc một số cá nhân khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về
việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ
một hoặc một số cá nhân khác.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của
công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.
2. Trường hợp
chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành
viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi
doanh nghiệp;
b)
Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;
c) Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy
tờ tương đương đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức hoặc bản sao một trong
các giấy tờ chứng thực cá nhân khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với trường
hợp chủ sở hữu là cá nhân;
d) Danh sách người đại diện
theo ủy quyền đối với Công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo quy định
tại khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp; bản sao một trong các giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị
định này của người đại diện theo ủy quyền đối với trường hợp Công ty TNHH một
thành viên được tổ chức theo quy định tại khoản 4 Điều 67 Luật Doanh nghiệp
đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần
vốn góp trong công ty;
e) Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp
của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của
công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.
3. Trường hợp chuyển
đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ đăng ký
chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty;
c) Danh sách chủ nợ và số nợ
chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động
hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
d) Danh sách thành viên theo quy định tại Điều 23 của
Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân
quy định tại Điều 24 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường
hợp thành viên là cá nhân và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp thành viên công ty là
tổ chức;
đ) Văn bản
cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn
bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp
tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
e) Văn bản thỏa thuận với các
bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển
đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
g) Văn bản cam kết của chủ
doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành
viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh
nghiệp tư nhân.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công
ty chuyển đổi, doanh nghiệp phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của doanh nghiệp được chuyển đổi.
4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại,
hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Quyết
định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành
viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
c) Điều lệ công ty sau khi chuyển
đổi;
d) Danh sách thành viên hoặc
danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông và các giấy tờ theo quy định
tại khoản 3 Điều 19 của Luật Doanh nghiệp;
đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần
vốn góp hoặc thoả thuận góp vốn đầu tư.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của
công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét